Il Gruppo EG Limited, una società privata a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dell'Inghilterra e del Galles (insieme alle sue controllate, il "Gruppo"), ha annunciato in data odierna che una delle sue controllate, EG Global Finance plc, una società pubblica a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dell'Inghilterra e del Galles (l'"Emittente"), intende offrire $ 1.260.000.000 (equivalente) in valore totale di titoli obbligazionari garantiti dovuti nel 2025, in una combinazione di titoli denominati in dollari statunitensi e titoli denominati in euro (collettivamente, i "Titoli"). Non ci può essere nessuna garanzia che l'offerta dei Titoli verrà completata.

Il Gruppo intende utilizzare i proventi delle Obbligazioni, insieme alla liquidità in bilancio e a un apporto di capitale proprio di 400 milioni di euro finanziato con l'emissione di azioni privilegiate da parte di una holding indiretta del Gruppo: (i) per pagare il corrispettivo di acquisto dovuto agli azionisti di Cumberland Farms ai sensi dell'accordo di fusione in base al quale il Gruppo ha accettato di acquistare Cumberland Farms in data 31 luglio 2019 (e successive modifiche); (ii) per riscattare interamente i titoli senior esistenti di Cumberland Farms, e (iii) per pagare le imposte e le spese sostenute in relazione a quanto sopra indicato.

I Titoli vengono offerti solo ad acquirenti istituzionali qualificati in conformità con la Regola 144A ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), e a persone non statunitensi al di fuori degli Stati Uniti in operazioni offshore in conformità al Regolamento S ai sensi del Securities Act e, se un investitore è residente in uno stato membro dello Spazio Economico Europeo (lo "SEE"), solo a persone diverse dagli investitori al dettaglio, laddove un investitore al dettaglio è definito come una persona che è uno (o più) dei seguenti casi: (i) un cliente al dettaglio secondo quanto definito all'Articolo 4, Paragrafo 1, Punto (11), della direttiva 2014/65/UE (e successive modifiche, "MIFID II"); oppure (ii) un cliente ai sensi della direttiva 2002/92/CE, quando tale cliente non si qualificherebbe come cliente professionale secondo quanto definito all'Articolo 4, Paragrafo 1, Punto (10), della MIFID II; o (iii) che non sia un investitore qualificato (con il significato attribuito nel Regolamento (EU) 2017/1129, congiuntamente alle eventuali modifiche, la “Direttiva sul prospetto”).

In concomitanza con questo annuncio, Il Gruppo EG Limited ha rilasciato oggi ulteriori informazioni finanziarie e di altro tipo relative al gruppo, alla proposta di acquisizione di Cumberland Farms e al relativo finanziamento del debito, a disposizione degli investitori sul sito web dedicato alle relazioni con gli investitori del gruppo.

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Questo documento non è un'offerta di titoli in vendita negli Stati Uniti. I Titoli non possono essere venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti da registrazione. L'offerta di Titoli descritta in questo annuncio e le relative garanzie non sono state e non verranno registrate ai sensi del Securities Act. Ne consegue che qualsiasi offerta o vendita di Titoli e di tali garanzie può essere effettuata unicamente nel contesto di una transazione esente dai requisiti di registrazione del Securities Act.

La promozione dei Titoli nel Regno Unito è limitata dal Financial Services and Markets Act 2000 (il "FSMA") e, di conseguenza, i Titoli non vengono promossi al pubblico generale nel Regno Unito. Il presente annuncio deve essere distribuito unicamente a, ed è diretto unicamente a, persone che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, e successive modifiche (il "Financial Promotion Order"), (ii) sono persone che rientrano nell'articolo 49(2)(a) a (d) (aziende ad alto patrimonio netto, associazioni non costituite in società, ecc.) del Financial Promotion Order, (iii) si trovano al di fuori del Regno Unito, oppure (iv) sono persone a cui può essere legittimamente comunicato o fatto comunicare un invito o un incentivo a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della sezione 21 dell'FSMA in relazione all'emissione o alla vendita di qualsiasi titolo (tutte queste persone insieme sono indicate come "persone pertinenti"). Questo annuncio è diretto unicamente a persone pertinenti e non deve essere usato o considerato da chiunque non sia una persona pertinente.

Né il contenuto del sito web del Gruppo né qualsiasi sito web accessibile tramite collegamenti ipertestuali sul sito web del Gruppo è integrato in o fa parte di questo annuncio. La distribuzione di questo annuncio in giurisdizioni diverse dal Regno Unito può essere limitata dalla legge. Le persone in possesso di questo annuncio dovrebbero informarsi e attenersi a tali restrizioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi sui titoli di qualsiasi giurisdizione.

La presente non ha l’obiettivo di sollecitare denaro, titoli o altre considerazioni. In caso di invio in risposta alle informazioni qui contenute, l’invio non verrà accettato.

Si prevede che il mercato target del produttore (governance del prodotto MIFID II) per i Titoli e le eventuali garanzie correlate sia costituito esclusivamente da controparti idonee e clienti professionali (tutti i canali di distribuzione). Non verrà redatto nessun documento informativo chiave (KID - Key Information Document) per i PRIIP (Packaged Retail Investment and Insurance-based Investments Products - Prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati), poiché non è previsto che i titoli vengano resi disponibili al dettaglio nello Spazio Economico Europeo.