EG Group Limited, une société privée à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Royaume-Uni et du Pays de Galles (avec ses filiales, le "Groupe"), a annoncé aujourd'hui que l'une de ses filiales, EG Global Finance plc, une société publique à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Royaume-Uni et du Pays de Galles (l'"Émetteur"), a l'intention d'offrir des billets garantis de premier rang d'un montant total de 1 520 000 000 de dollars (équivalent) échéant en 2025, sous la forme d'une combinaison de billets libellés en dollars américains et en euros (collectivement, les "Billets"). Rien ne garantit que l'offre des Billets sera conclue.

Le produit des Billets est destiné à être utilisé : (i) au remboursement intégral d'un prêt à terme de 422 millions d'euros en vertu de l'accord existant sur les facilités de crédit de premier rang du Groupe ; (ii) au remboursement intégral d'un prêt à terme de 477 millions de dollars en vertu de l'accord existant sur les facilités de crédit de premier rang du Groupe ; (iii) au remboursement de 158 millions d'euros (équivalent) en vertu des facilités de crédit renouvelables du Groupe ; (iv) aux fins générales de l'entreprise, qui devraient inclure le financement des acquisitions de Fastrac Markets, L.L.C. et de Certified Oil Company, Inc, dont l'achèvement est soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation réglementaire antitrust, et (v) pour payer les frais et dépenses encourus en relation avec ce qui précède. Les emprunts effectués dans le cadre de l'accord sur les facilités de crédit de premier rang du Groupe, qui doivent être remboursés avec le produit des Billets, ont été contractés pour financer l'acquisition de 537 commerces de proximité en Australie par le Groupe auprès de Woolworths Group Limited.

Les Billets sont offerts uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le "Securities Act"), et à des personnes non américaines en dehors des États-Unis dans le cadre d'opérations offshore conformément à la réglementation S du Securities Act et, si un investisseur est un résident d'un État membre de l'Espace économique européen (l'"EEE"), uniquement à des personnes autres que des investisseurs particuliers, un investisseur particulier étant défini comme une personne qui est l'un (ou plusieurs) des cas suivants (i) un client de commerce de détail tel que défini au point (11) de l'article 4, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, "MIFID II") ; ou (ii) un client au sens de la directive 2002/92/CE, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4, paragraphe 1, de MIFID II ; ou (iii) qui n'est pas un investisseur qualifié (au sens de l'article 2, paragraphe 1, point e), de la directive 2003/71/CE, ainsi que de ses modifications, y compris la directive 2010/73/UE, dans la mesure où elle est mise en œuvre dans l'État membre concerné (la "directive sur les prospectus").

Le présent document ne constitue pas une offre de titres à vendre aux États-Unis. Les Billets ne peuvent pas être vendus aux États-Unis à moins qu'ils ne soient enregistrés conformément au Securities Act ou qu'ils soient exemptés d'enregistrement. L'offre de Billets décrite dans le présent communiqué et toutes les garanties y afférentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, et par conséquent toute offre ou vente de Billets et de telles garanties ne peut être effectuée que dans le cadre d'une transaction exemptée des exigences d'enregistrement du Securities Act.

La promotion des Billets au Royaume-Uni est limitée par le Financial Services and Markets Act 2000 (le 'FSMA') et, par conséquent, les Billets ne sont pas promus auprès du grand public au Royaume-Uni. Le présent communiqué est destiné à être distribué uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "Financial Promotion Order"), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (entreprises à valeur nette élevée, associations non constituées, etc.) l'ordonnance sur la promotion financière, (iii) se trouvent en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement au sens de l'article 21 de la FSMA en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme "personnes concernées"). Cette communication est destinée uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être utilisée ou invoquée par quiconque n'est pas une personne concernée.

Ni le contenu du site web du Groupe ni aucun autre site web accessible par des hyperliens sur le site web du Groupe n'est incorporé dans la présente annonce ou n'en fait partie. La distribution de cette communication dans des juridictions autres que le Royaume-Uni peut être limitée par la loi. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée.

Aucune somme d'argent, aucun titre ou autre contrepartie n'est sollicité et, si ceux-ci sont envoyés en réponse aux informations contenues dans le présent document, ils ne seront pas acceptés.

Le marché cible du fabricant (gouvernance des produits MIFID II) pour les Billets et toutes les garanties associées devraient être des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement (tous les canaux de distribution). Aucun document d'information clé (DIC) PRIIPs ne sera préparé car aucun titre n'est destiné à être mis à la disposition des particuliers dans l'EEE.